工商总局出台《意见》 九大措施支持企业兼并重组

    随着加快转变经济发展方式和调整经济结构力度的加大，各行业、各领域的企业兼并重组步伐不断加快。为此，国家工商总局11月28日出台《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（以下简称《意见》），从9个方面提出措施降低企业兼并重组成本，最大限度方便企业。

    公司合并分立所涉所有登记可一并办理。按照以往的规定，一次兼并重组要办理多次登记手续才能完成。《意见》提出，申请人可以同时申请办理公司注销、设立或者变更登记。

    跨区域重组由先收到申请的登记窗口负责协调。以往企业跨区域重组，要到不同地区、不同层级的登记窗口办理登记手续，麻烦且成本很高。《意见》提出，优化工商内部工作流程，把方便留给企业。涉及不同层级的登记窗口办理登记时，上一级登记机关主动协调；涉及不同地区登记窗口办理登记时，先收到有关咨询、申请的登记窗口主动协调，

    自主约定注册资本额、股东出资份额。公司合并分立是公司法人人格的合一和分裂，不存在股东重新出资的行为。考虑到公司合并分立的具体情况，应当给予合并分立各方最大的意思自治，《意见》允许公司自主约定注册资本数额、股东出资份额等事项。

    创设分公司变更隶属关系登记新方式。按照现行规定，因合并而解散或者分立的公司有分公司的，分公司只能办理注销登记。但在实践中，对于实施一级法人体制或者分支机构众多的企业，如银行、证券公司等。这些分公司只是隶属关系发生了变化，其他经营并未变化。如果分公司都要注销，显然成本过高。

    因此，《意见》提出，因合并而解散或者分立的公司有分公司的，按照处置方案对分公司作相应处理。处置方案中载明分公司归属于存续或者新设的公司的，可以按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。

    允许有限责任公司股权承继。根据《公司法》的原则规定，合并分立中的解散公司在注销时可以不进行清算，其权利义务由合并分立后存续或新设的公司承继。但对解散公司持有的其他有限责任公司的股权是否可以承继，法律法规没有明确规定。

    因此，《意见》提出，因合并而解散或者分立的公司持有其他有限责任公司股权的，按照处置方案作相应处理。处置方案中载明股权归属于存续或者新设的公司的，可以在公司合并、分立后办理股权所在有限责任公司的股东变更登记。

    允许合并分立时引入新的投资人且可一并办理登记。为支持企业通过合并分立扩大规模，支持国有企业以及其他企业改制重组，《意见》提出，公司合并分立时增加股东、增加注册资本等其他登记事项变更的，只要符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规和公司章程的规定，可以一并办理登记。